“TikTok难民”涌入“小红书”不仅引发了全网热议，更在A股市场上刮起一股小红书概念股旋风。
其中，刚披露收购预案的梦网科技（002123.SZ），也因收购标的“蹭上”小红书概念而获得市场资金眷顾，股价突破近一年新高。
1月15日晚间，梦网科技公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称“碧橙数字”）100%股份，并募集配套资金。其中发行股票购买资产价格参照120个交易日交易均价80%，定为8.3元/股。
然而，随着公司遭到市场热议，收购标的碧橙数字的IPO闯关史——以及上市公司梦网科技往年收购存在的一些非议，也被重新提起。
蹭上“小红书”热度
梦网科技主营企业短信发送服务，5G短信服务等，为企业营销电信推广技术解决方案企业。而标的公司碧橙数字主营业务为货架式电商营销解决方案和直播电商解决方案等——即品牌代运营。主要代理的电商渠道包括天猫、京东、拼多多、抖音、有赞、微店等。
对于碧橙数字而言，抖音、小红书均为其业务着力点。其官方资料称，公司目前已经获得的官方渠道资质，包括“天猫六星服务商”“抖音电商钻石品牌服务商”“小红书闭环电商代理商”等。
而由于近日以上官方材料在投资者社区中被传阅分享，梦网科技也被冠以“小红书概念股+重组概念股”，而吸睛无数。
民生证券分析报告认为，碧橙数字为数字营销行业内为数不多的同时取得上述认证和资质的电子商务综合服务商。
如重组顺利完成，一方面碧橙数字可以充分运用上市公司已建成的消息服务能力，更加深入和广泛地触达其潜在客户，促进销售收入的增长。另一方面梦网科技也可以通过标的公司触达更多企业客户，拓展上市公司的服务范围。因此，通过本次重组预计可以产生协同效应，或可强化双方的竞争优势。
与此同时，碧橙数字财务状况相对上市公司表现更好，收购完成后也能令公司报表进一步夯实。
碧橙前董事长隐退成全重组
碧橙数字并非资本市场陌生面孔，两年前，公司曾冲击创业板上市未果。
企查查数据显示，碧橙数字成立于2010年5月，早期疑似主营休闲用品，其后改名网络技术有限公司，切入数据营销领域。2020年前后，该公司开始上市辅导并完成股份制改造；2021年12月末，公司于深交所申请创业板IPO并获受理。
然而来得快走得也快。2022年7月，碧橙数字在匆匆提交IPO申报材料仅7个月便撤回上市申请。
虽然同期撤回IPO企业并不少见，但半年后的一篇深交所通报，却让碧橙数字在A股IPO申请史上留下浓墨重彩的一笔。
根据此前深交所在某期《审核动态》中重点分享，“某创业板IPO项目”在现场督导后发现，其为规避规则限制，而将自然人L某、F某和D某共同控制调整为无实控人的情形。
三人中，股东“D某”在IPO申报时因开设赌场罪被判处有期徒刑，随即卸任发行人董事长，并提名其表弟R某为发行人董事，主要股东F某接任发行人董事长。调整至无实控人情形亦为规避企业上会需实际控制人三年内需无刑事犯罪或欺诈等其他重大违法行为的条款。
而后有自媒体“信风Wind”调查指出，上述深交所通报项目为碧橙数字。以上以英文首字母标注的三位股东分别为刘宏斌、冯星和杜鹏。
不过记者注意到，根据此次梦网科技发行预案，收购资产发行对象未提及杜鹏，仅包括刘宏斌、冯星等人。同时，刘宏斌、冯星也为一致行动人。杜鹏已经从股东名单中消失。
企查查数据则显示，杜鹏不再持有碧橙科技股份，疑似公司为防止重组生变，杜鹏已经主动退出。不过，其退出的真实性如何，比如是否存在代持可能，还有待监管了解。
二次“腾笼换鸟”？
值得注意的是，梦网科技当下主业构成曾为通过重组和资产置出等多番操作形成。
公告显示，梦网科技上市之初名为荣信股份，主营电子电力设备制造。2015年，荣信股份收购深圳梦网，主业也从单一电子电力设备制造加入移动互联网通信业务，公司彼时更名为“梦网集团”。
然后，因原先电子电力设备业务经营困难，公司选择逐步置出该部分业务，公司逐渐再度变为以云通信为主的单主业企业，公司再度更名为“梦网科技”。
“腾笼换鸟”之后，随着时间的推移，梦网科技云通信主业亦开始萎缩。
2021年至2023年，梦网科技营业收入分别为31.75亿元、41.57亿元、52.34亿元，同比增长16.07%、30.93%、25.9%；同期公司归母净利润分别为-2.38亿元、-7.22亿元、-18.22亿元。亏损主要系传统云短信业务中服务类信息业务量有所下降，行业竞争加剧所致。
亏损加剧也令前轮并购时期形成商誉出现大面积减值。截至2023财年，公司收购累计25.15亿商誉资产已经减值为零。2024年前三季度，无商誉资产梦网科技实现扭亏，2024年前三季度，公司实现营业收入33.05亿元，同比下降0.76%；实现归母净利润3043.81万元。
标的资产方面，截至目前，碧橙科技尚未披露其经过审计之财务报表。而截至2023年末，该标的公司未经审计净资产仅为4.62亿元，同期归母净利润9889.1万元，预计此次收购仍有可能出现一定数额的商誉。
主业萎缩，重新置入资产，形成大额商誉，从荣信股份变为梦网科技的过程，是否会再度因为收购碧橙科技重演？碧橙科技的持续经营能力，将在本轮上市公司重组中备受考验。
