梁雅丽律师:金融企业法律风险突出 合规管理建设需要“因企制宜”

21世纪经济报道 21财经APP  
王俊   2022-01-22 10:02:41

21世纪经济报道记者王俊实习生温莹雪北京报道

对律师而言,目前大力推行的企业合规制度改革意味着未来律师从事合规业务的空间之广阔,企业合规是值得发掘的业务蓝海。”1月21日,京都律师事务所高级合伙人,京都刑辩研究中心主任梁雅丽在南方财经法律高峰论坛上建议道。

梁雅丽以金融企业刑事合规与反商业贿赂合规管理体系建设为主题进行演讲,内容主要包括金融业反商业贿赂的规范发展、金融企业商业贿赂常见刑事风险及合规误区、企业合规管理体系建设中的律师参与三个方面。

不论是金融领域本身的业务合法性监管还是金融领域从业人员履职行为的监管,都呈现出趋严态势,也对金融企业治理能力提出了更高的要求。”梁雅丽指出。

2021年被称为我国的“合规元年”。《刑法修正案(十一)》施行,对金融类犯罪以及公司人员职务犯罪的处罚条件和量刑设置都进行了调整,金融安全与公司内部治理方面都强化了刑法的行为规制机能和法益保护机能。以及司法层面,最高检发起的涉案企业合规不起诉制度改革。除此之外,就反腐方面,2021年8月,中央纪委国家监委与中央组织部、中央统战部、中央政法委、最高人民法院、最高人民检察院联合印发《关于进一步推进受贿行贿一起查的意见》也体现了重要的法律政策导向。

对资管、刑法和商业贿赂三方面重要法案的发布,梁雅丽认为金融企业不论是业务本身的合规风险还是人员监管层面的法律风险,都相对其他行业更为突出。

随着商业贿赂的相关规范文件进一步完善,一些商业交易行为有被定性成商业贿赂的风险。而在此过程中,梁雅丽也发现金融机构存在错将刑事犯罪当作民事犯罪,含混单位行为与个人行为的合规误区。

“这都影响到责任的判断,而企业合规的一项重要意义就在于权责划分,区分单位行为还是个人行为,进而区分责任主体。”她强调,如果能够在合规管理体系建设中及时引入刑事合规的事前审查、事中处理及事后整改,则很大程度能避免单位因不当处理员工而引发的法律风险。

梁雅丽认为,合规管理体系建设在制度规范的统一要求下,还必须“因企制宜”,对每个企业而言都需要量身打造

这其中,律师对企业合规管理体系的参与建设可以起到多方面作用。在合规不起诉的启动阶段和合规整改阶段,律师可以在调查诊断、成因分析、制度设计、流程控制方面掌握企业情况、化解合规风险,最终实现制度对业务流程的覆盖,从而实现降低风险的最终目的。

在立法与司法持续输出的当下,经营主体亟需专业人员协助其掌握规范动向,及时预防监管风险。“龙头企业乃至一整个行业都可能因为法律或政策的朝夕变动而顷刻受创,金融企业的有序经营关系到国家的金融安全,意义重大。”梁雅丽认为,对律师而言,目前大力推行的企业合规制度改革意味着未来律师从事合规业务的空间之广阔,企业合规是值得发掘的业务蓝海。

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